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股东会]云南铜业(000878)2009年年度股东大会的议案
发布日期:2019-08-05 16:24   来源:未知   阅读:

  2009 年,面对国际金融危机的影响,国家采取调整进出口政策、家电下乡、汽车以旧换新等措施,出台有色金属产业结构调整和振兴规划,实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策等,一系列经济政策刺激措施,为铜价走出低谷,全年处于恢复上升态势提供了强力的支持,使有色行业较快地扭转了大幅下滑的势头。

  面对危机,公司坚定信心,稳健经营,认真贯彻落实科学发展观,积极响应中铝公司“六个非常”和“一保二压三从紧”的号召,坚持

  “信心为魂、现金为王、降本为先、资源为重、发展为本、安全稳定为基”,全面落实“出手要快、出拳要重、措施要准、工作要实”的总体要求,及时制定实施“干当前、谋发展、出实招、解难题”,出台一系列确保控亏增盈目标实现的措施办法,强化全面预算管控,从职能管理,专业管理,全员、全方位、全过程强化降本增效。

  审时度势,紧扣市场变化,适时调整生产组织方式,一季度,因原料与产品价格倒挂,公司采取弹性生产、过“紧日子”的措施,进入二季度,市场回暖,又迅速调整生产组织方针,矿山企业补欠量、保产量、保利润。冶炼企业加强精细化管理,优化生产要素,满负荷生产。

  面对严峻形势,公司管理层按照 “千方百计提高自产矿量,全力以赴降低成本,苦练内功强化管理,立足内部挖潜增效”。报告期内,公司主产品产量完成情况如下:精炼铜实现28.67 万吨,为年计划28

  2009 年矿山自产铜金属量为63,336 吨(其中:铜精矿含铜 63,170

  吨、湿法铜 166 吨),比去年同期59,113 吨增加4,223 吨,同比增加

  %;利润总额4.69亿元,较上年增加115.25%,净利润4.40亿元,较上年增加115.04% 。

  报告期内,公司以对标管理和技术创新为驱动力,进一步推动了管理优化增效、科技创新增效工作,稳步推进压缩管理层级、规范职工持股工作,加大债权债务清收力度,取得了良好的经济效益和社会效益。报告期内,公司主要经济技术指标、节能减排指标仍处于国内同行业领先水平。

  结构调整将继续推动世界铜消费量的增长。中国作为经济高速增长的发展中国家,其对资源的需求已成为影响世界矿产品供求关系及价格

  的关键因素,2010 年,受国际金融危机的延续影响,预计全球经济发展仍具有很大的不确定性。

  我国作为有色金属生产和消费的大国之一,随着国家对交通等基础设施建设以及电力、汽车、家电、装备制造、电子信息产业的大力发展,有色金属在较长一段时期仍将会保持较好的市场需求,特别是对铜的消费需求,国内精炼铜的缺口状况不会改变,全球铜矿产量、中国的精炼铜产量仍将保持上升势头。

  为了提高公司在同行业的竞争优势,提高公司自身铜精矿的自给量,公司已于2007 年 3 月完成非公开发行股票工作,收购控股股东部分矿山资产,提高了公司原料自给率和盈利能力,2009 年 7 月公司又启动二次非公开发行股票工作,拟把云铜集团现有具备进入上市公司条件的矿山资产通过非公开发行方式注入云南铜业,以提高云南铜业的资源储量、自产铜精矿量和盈利能力。但是与公司的发展目标仍有较大的差距,公司铜精矿自给率仍较低,深加工能力偏弱,公司必须向上下游进一步拓展;仍需要依托资本市场,发展铜深加工、收购铜矿资源和提升铜及其他有色金属的冶炼资源综合利用效率。通过不断提升公司盈利能力,使得公司未来的市场竞争能力得到提升,抗风险能力不断增强。

  (2 )我国经济增长逐步回暖,就业形势、企业效益预期向好,国家宏观经济政策将由保增长转向调结构,在实施积极的财政政策与适度宽松的货币政策的同时,更多的注重增强发展的可持续性;随着居民收入和社会保障水平的提高,国家将进一步加大刺激消费政策的力度,电网改造、家电、汽车等消费结构升级,有色金属产业调整和振兴规划的贯彻落实,都将促进产业结构的升级和发展,又将直接有利于有色金属行业,对铜的消费需求将保持稳定增长;

  (3 )国家加大了淘汰落后产能,提高产业集中度,进行税费减免、增强企业自主创新能力和大力发展循环经济等政策的执行力度,都给有色金属行业的发展提供机遇;

  (4 )有省委省政府、中铝公司的正确领导以及母公司云铜集团突出的资源优势,为公司的持续稳定增长提供了强力保障。

  (1 )本公司的生产经营与宏观经济政策及经济运行周期密切相关,受国际金融危机的持续影响,宏观环境存在很大的不确定性,国内经济结构性矛盾依然突出,行业之间发展不平衡,对企业今后一段时间的生产经营带来很多不确定性因素。

  (2 )随着国内有色金属冶炼产能的快速扩张,有色金属市场竞争将更加激烈,铜行业结构性矛盾日益凸显,国内铜精矿的供应不足,必须依靠大量的进口,由于冶炼加工费的下降,冶炼企业利润空间被压缩。

  (3 )公司铜原料自给率不高,对外购原料供应的依赖性强,且短期内不可能有明显的改善,若原料供应不足或价格出现大幅波动,会给公司的生产经营带来较大影响,同时影响公司的盈利能力。

  面对严峻的外部和内部环境,公司董事会和经营层在客观分析各种形势的基础上,提出了以“对标分析找短板,巩固成绩找差距,进一步理顺经营管理体制,调优生产经营要素,调活企业运行机制”为核心的 2010 年工作指导思想,紧紧围绕原料收购、成本控制、科技创新等方面狠抓内部挖潜降本工作,并积极争取政策扶持,提升公司发展质量,保证企业持续、健康、稳定地发展。

  自产铜精矿含铜5.68 万吨,硫酸 50 万吨,黄金 7.843 吨,白银295

  吨,铁精矿 64 万吨,同时加大公司对资源的控制力度,提高公司竞争力。公司将着重抓好以下工作:

  1、生产组织方面:公司要在保持生产总体稳定的前提下,突出以利润为中心,矿山板块以“保自产矿量和完全成本对标比拼”为重点,全力打造利润源泉,冶炼板块以“保生产量和统一运作、打造成本中心”为重点,深化细化成本控制措施,优化生产流程管理,全力降低成本,确保各项费用控制在预算之内。

  2、经营方面:以“保量、降本、增利、创效”为重点,坚持以市场研判为经营“灵魂”,做好购销、产销、期现联动,推动以数据准确、及时、完整传输为基础,以“净头寸归零”为核心的经营工作,灵活应用各种现代营销手段,实施“统购统销、委托加工”为主的经营模式,一手抓市场开拓,稳定购销,一手抓内部管理、梳理流程,在市场震荡为主的行情中规避风险,捕捉机会。

  3、资源战略方面:公司将通过非公开发行股票等形式,增加资源储备;挖掘现有矿山生产能力,提高自产铜精矿产量,加强公司的持续发展能力,增强盈利能力和抗风险能力。

  4、抓住有色金属产业调整和振兴规划出台的有利时机,调整、优化、完善各项管理制度、运行机制、产业、产品结构,加强全面预算管理,努力挖潜、降本增效。

  公司在 2007 年 3 月完成非公开定向发行股票,除本公司控股股东用“四矿一厂”的资产进行认购54.3 %的股份外,公司计划对7 个具体项目使用募集资金计人民币 117,334.77 万元。截至2009 年 12 月

  31 日止,公司以筹集资金投入投资项目共计人民币109,870.74 万元,具体运用情况如下:

  专户收到募集资金款项 197,135 万元,07 年~09 年该账户共支出款

  1、2009 年 2 月 10 日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于杨毓和先生申请辞去公司副董事长、董事、总经理的议案》、

  《关于董事会成员变更调整的预案》、《关于聘任牛皓先生为公司总经理的议案》、《关于聘任高立东先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任张万聪先生为公司证券事务代表的议案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》;

  会议的内容刊登于2009 年2 月 12 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  了《关于选举牛皓先生为公司副董事长的议案》、《关于公司董事会战略委员会成员变更调整的议案》、《关于公司董事会提名委员会成员变更调整的议案》、《关于公司2009 年银行综合授信的预案》。

  会议的内容刊登于2009 年 3 月4 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  3、2009 年 4 月 14 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告正文》、《云南铜业股份有限公司2008 年年度报告摘要》、《云南铜业股份有限公司2008 年年度董事会报告》、《云南铜业股份有限公司第四届董事会独立董事

  2008 年度述职报告》、《云南铜业股份有限公司2008 年利润分配预案》、《云南铜业股份有限公司2009 年日常关联交易预计》、《云南铜

  2008 年募集资金的管理和使用情况的说明》、《云南铜业股份有限公司2008 年对内部控制制度的自我评价报告》、《云南铜业股份有限公司关于同意陈勇先生辞去公司副总经理的议案》、《云南铜业股份有限公司关于聘任薛兆升先生为公司副总经理的议案》、《云南铜业股份有限公司关于续聘审计机构的预案》、《云南铜业股份有限公司召开2008

  年年度股东大会的议案》、《易门铜业公司股权调整的议案》、《云铜营销公司重庆子公司变更房屋产权的议案》。

  会议的内容刊登于2009 年4 月 16 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  4、2009 年 4 月 28 日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司 2009 年第一季度报告》、《云南铜业股份有限公司关于尹仕湘先生辞去公司副总经理的议案》。

  会议的内容刊登于2009 年4 月30 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  5、2009 年 6 月 29 日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《云南铜业股份有限公司关于解散云南铜业铜材有限公司的议案》。

  会议的内容刊登于2009 年6 月30 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  6、2009 年 7 月 20 日,第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的议案》、《云南铜业股份有限公司2009

  年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、《附条件生效的资产转让合同的主要内容》、《关于成立总工程师办公室的议案》。

  会议的内容刊登于2009 年7 月23 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  7、2009 年 8 月 13 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《云南铜业股份有限公司 2009 年半年度报告》、《云南铜业股份有限公司2009 年半年度报告(摘要)》。

  会议的内容刊登于2009 年 8 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  8、2009 年 9 月 29 日,公司第四届董事会第二十五次会议以通讯方式召开,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于注销昆明云铜江泰有色金属有限公司的议案》、《云南铜业股份有限公司关于虞海洋先生辞去公司副总经理的议案》、《云南铜业股份有限公司关于罗太熙先生辞去公司副总经理的议案》。

  会议的内容刊登于2009 年9 月30 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  9、2009 年 10 月23 日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司 2009 年第三季度报告》、《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司出资收购亚太矿冶环保产业有限公司部分股权的议案》、《云南铜业股份有限公司关于公司出资收购德钦维科矿山技术开发有限公司部分股份的议案》、《云南铜业股份有限公司关于出资收购玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司部分股权的议案》、《云南铜业股份有限公司关于收购易门县国有资产持股公司所持易门铜业有限公司股权的议案》、《云南铜业股份有限公司关于更换会计师事务所的预案》、《云南铜业股份有限公司关于召开2009 年第二次股东大会的议案》。

  会议的内容刊登于2009 年 10 月27 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  报告期内,公司董事会勤勉尽责,认真履行职责,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责,认真执行股东大会的各项决议,及时落实股东大会安排的各项工作。

  1、2009 年 3 月3 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补牛皓先生为董事的议案》、《关于增补赵玉女士为公司监事的议案》。

  2、2009 年 5 月22 日召开的2008 年年度股东大会,审议通过了

  《云南铜业股份有限公司董事会2008 年年度报告》、《云南铜业股份有限公司监事会2008 年年度报告》、《云南铜业股份有限公司2009 年银行综合授信的议案》、《云南铜业股份有限公司2008 年年度利润分配议案》、《云南铜业股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》、

  3、2009 年 11 月20 日,2009 年第二次临时股东大会审议通过了

  1、在注册会计师进场前,认真听取、审阅了天健正信会计师事务所有限公司对公司年报审计的工作计划及相关资料,并就审计的总体策略提出了具体意见和要求,并一同协商相关的时间安排。

  财务会计报表纳入合并范围的单位及报表内容完整,报表合并基础准确;公司财务会计报表内容客观、真实、准确,未发现有重大错报、漏报情况。但提请公司及注册会计师重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日后事项、关联方非经营性资金占用等,以保证财务报表的公允性线、按照相关规定要求,在天健正信会计师事务所有限公司出具2009 年度审计报告初步审计意见后,审阅了其编制的2009 年度财务会计报表,并发表意见。同意天健正信会计师事务所有限公司认定的公司账务处理,已经按照企业会计准则的规定编制,在所有

  流量,对年审注册会计师出具的公司 2009 年度财务会计报表审计意见无异议,一致同意将天健正信会计师事务所有限公司审计的公司2009 年年度财务会计报表提交公司董事审议。

  4、向公司董事会提交了续聘天健正信会计师事务所有限公司的建议,认为:公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,故提议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010

  报告期内,公司董事会下设的薪酬与考核委员会严格按照法律、法规、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》履行自己的职能,对2009年度公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬情况进行了审核,并发表审核意见如下:

  报告期内,公司董事会下设的提名委员会依据《工作细则》,对公司董事、监事、高级管理人员的任职进行了审查。

  1、2009 年 2 月 10 日,在公司四届十八次董事会上,提名委员会成员对被提名人的任职资格进行了事前调查,发表了《云南铜业股份有限公司董事会提名委员会关于提名牛皓先生为公司董事的审查意见》、《云南铜业股份有限公司董事会提名委员会关于提名牛皓先生为公司总经理的审查意见》、《云南铜业股份有限公司董事会提名委员会关于聘任高立东先生为公司董事会秘书的审查意见》;

  2、2009 年3 月3 日,在公司四届十九次董事会上,提名委员会成员对被提名人的任职资格进行了事前调查,发表了《云南铜业股份有限公司董事会提名委员会关于选举牛皓先生为公司副董事长的审查意见》;

  3、2009 年 4 月 14 日,在公司四届二十次董事会上,提名委员会成员对被提名人的任职资格进行了事前调查,发表了《云南铜业股份有限公司董事会提名委员会关于提名薛兆升先生为公司副总经理

  440,204,401.34 元,未分配利润累计亏损。因此,公司2009 年度不进

  天健正信审(2010)专字第010616 号云南铜业股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了云南铜业股份有限公司(以下简称:云铜股份公司)的财务报表,包括

  2009 年 12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表,2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

  若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求,云铜股份公司编制了后附的上市公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称汇总表)。

  如实编制和对外披露汇总表,并确保其真实、合法、完整是云铜股份公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计云铜股份公司 2009 年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面未发现不一致。除了对云铜股份公司实施 2009 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外,我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解云铜股份公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况,后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

  本专项说明仅供云铜股份公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用,不得用作任何其他目的。

  根据中国证监会证监发(2003 )56 号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求,作为云南铜业股份有限公司的独立董事,本着对股市和全体股东负责的态度,我们对公司对外担保情况进行了专项核查,现发表如下独立意见:

  2009 年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项,属于正常经营过程中形成的资金往来。由于公司与控股股东云南铜业集团有限公司存在不可避免的关联采购事宜,以及受进口原料结算程序的影响,公司预付部分原料款给控股股东。公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则,遵循市场合理定价,没有损害股东特别是中小股东的利益。公司根据国家的有关法律法规和《云南铜业股份有限公司章程》的规定,严格控制对外担保。截止2009 年 12 月31 日,公司在

  44,500 万元。公司所有的对外担保均按照法定程序履行,没有损害股东特别是重要股东的利益。此外,纳入合并报表范围的控股子公司均无相互担保和对外提供担保,公司认真履行对外担保情况的信息披露义务,保护了全体投资者的合法权益。

  (一)2009 年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责,履行了对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责,通过定期或不定期的检查分析,对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、关联交易等方面行使监督职能。在促进公司规范运作,维护股东权益方面发挥了重要的作用。本年度内监事会参加了公司

  2008 年度股东大会、2009 年第一次和第二次临时股东大会,依法列席了报告期内所有的董事会会议,及时掌握公司经营决策、投资方案、生产经营等方面的情况。

  1、2009 年 2 月 10 日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于牛皓先生申请辞去公司监事的议案》、《关于监事会成员变更调整的预案》。

  会议的内容刊登于 2009 年 2 月 12 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  2、2009 年 4 月 11 日,公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告正文》、《云南铜业股份有限公司2008 年年度报告摘要》、《云南铜业股份有限公司2008 年年度监事会报告》、《云南铜业股份有限公司2008 年利润分配预案》、

  《云南铜业股份有限公司内部控制制度的评价报告》、《云南铜业股份有限公司聘任会计师事务所的预案》。

  会议的内容刊登于2009 年4 月 16 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  3、2009 年 4 月28 日,公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司2009 年第一季度报告》。

  会议的内容刊登于2009 年4 月30 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  4、2009 年 7 月 20 日,公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《云南铜业股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《云南铜业股份有限公司2009 年度非公开发行股票预案》、《云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《云南铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《附条件生效的资产转让合同主要内容》。

  会议的内容刊登于2009 年7 月23 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  5、2009 年 8 月 13 日,公司第四届监事会第十四次监事会审议通过了《云南铜业股份有限公司 2009 年半年度报告》、《云南铜业股份有限公司2009 年半年度报告(摘要)》。

  会议的内容刊登于2009 年 8 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  6、2009 年 10 月23 日,公司第四届监事会第十五次监事会审议通过了《云南铜业股份有限公司 2009 年第三季度报告》、《云南铜业股份有限公司关于更换审计机构的预案》。

  会议的内容刊登于2009 年 10 月27 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

  (三)本公司监事会监事列席了公司 2009 年度召开的董事会会议,听取了有关议案和报告,了解了公司经营情况及重大决策过程。

  了2008 年度监事会工作情况,并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表了独立意见。出席了公司

  在报告期内公司监事会认真监督公司董事会完善其他的规章制度,促进公司治理结构的建设。

  二、监事会在本年度按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责,依法对公司、董事会及高级管理人员进行了监督和检查,并发表如下独立意见:

  (一)公司依法运作情况:监事会认为,本报告期内公司决策程序合法,建立完善内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  (二)检查公司财务的情况:报告期内,天健正信会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  (四)报告期公司购买、售后回租资产的程序合法,价格合理,不存在内幕交易行为,没有损害股东利益,没有造成公司资产的流失。

  (五)报告期内,公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则,不存在内幕交易,无损害股东利益或上市公司利益的现象。

  (六)天健正信会计事务所有限公司为本公司2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  为确保公司有充足流动资金,及时把握市场机会,2010年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度如下(单位:万元):

  3,315,000万元,具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。同时,提议董事会授权公司财务负责人许金先生(身份证号码:234 )办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  在 2009 年年报审计工作中,公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的

  执业准则。公司拟在 2010 年继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司的年报审计中介机构。

  注:采购减少的原因是 2010 年对赤峰金峰进行重组以后减少关联交易,及云铜凯通进行股权转让以后不再成为股份公司关联方。

  经营范围:有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发;高科技产品;有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研;机械动力设备的制作、销售;化工产品生产、加工、销售;建筑安装工程施工;本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出

  关联方关系:云南铜业(集团)有限公司(以下简称云铜集团)持有本公司 54.30% 的股份,为本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:玉溪红山球团工贸有限责任公司系云铜集团间接控股的公司,与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:各种有色金属矿山及其他符合国家产业政策的各种项目进行投资开发利用。

  关联方关系:云南楚雄思远投资有限公司与本公司同受最终控制方控制控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:铜矿开采,有色金属矿产品销售,矿业项目设计、技术咨询,金属材料,汽车配件(不含小轿车),机械设备,化工产品,五金交电,商业贸易服务。

  关联方关系:云南达亚有色金属有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:有色金属矿山采矿、选矿、湿法冶炼;生产销售铜精矿、电解铜产品;兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品;湿法冶炼技术咨询及技术服务。

  关联方关系:云南景谷矿冶股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:生产和销售磷酸氢钙、磷铵、重钙、磷酸一钙、硫酸二钙、普钙、肥料级磷酸氢钙等磷化工产品;经营矿产品、化工产品

  关联方关系:云南铜业胜威化工有限公司受本公司母公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:金属与非金属新材料的研究、开发、生产销售;技术咨询,技术转让。

  关联方关系:云南铜业科技发展股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:锌及其他稀有金属、贵金属产品、压铸锌合金、热镀锌合金以及其他锌基合金的研制、开发、生产、加工销售;铜、铅、镉等金属以及其他金属的综合回收利用。

  关联方关系:云南铜业新星锌合金有限公司受本公司母公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:有色金属采、选、冶及深加工;矿产品加工;生产经营硫酸;矿山技术咨询及服务。

  关联方关系:云南星焰有色金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:锌等有色金属、稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售;液氧、氧气、氮气、氢气等气体产品的生产、经营;硫酸、硫酸铜、无汞锌粉、无氟、无氟锌粉等化工产品及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售;矿产品、医用氧、锌电解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理。

  关联方关系:云南云铜锌业股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:有色金属矿产勘探、采、选、冶深加工产品的生产、销售,矿冶开发项目工程承包、技术咨询、劳务输出,仓储,道路货物运输。

  关联方关系:弥渡县九顶山矿业有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:矿业开发项目管理,矿山生产经营综合管理,矿山科技开发,咨询服务;矿山工程施工总承包;商业贸易;建筑施工。(以上经营范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)

  关联方关系:玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:昆明云铜杆业有限公司受本公司母公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外。

  关联方关系:云南明晨进出口有限公司受本公司母公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:有色金属、贵金属、药用金属产品和原料的生产、加工、销售,以及矿产品加工及销售贸易。

  关联方关系:云南云铜稀贵新材料有限公司受本公司母公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:铜冶炼、销售、脱硫石膏、石膏制品生产、销售、进口铜原料(铜精矿、冰铜)、硫酸生产、销售;纺织、服装加工;鞋业加工、销售;工艺品加工、销售;粉煤灰砌块制造销售;粉煤灰副产品销售;路沿转产品系列的生产销售;机械设备修理。

  关联方关系:赤峰金峰铜业有限责任公司受本公司的子公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:金属材料加工,化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、日用百货、劳保用品的零兼批、代购代销;有关色金属材料技术咨询服务 **经营范围中专项商品按规定经营*****

  关联方关系:昆明西山有色金属科技开发公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:电积铜、铜矿浮选的生产经营,矿山机械设备及配件销售,矿山技术服务。

  关联方关系:昆明滥泥坪冶金有限公司受本公司的子公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:电积铜的生产经营,矿山设备、金属材料、选矿药剂销售,矿山技术服务。

  关联方关系:昆明汤丹冶金有限公司受本公司的子公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:电积铜的生产经营活动;机电设备、矿产品购销;矿山井巷工程施工;矿山技术服务。

  关联方关系:昆明因民冶金有限公司受本公司的子公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:矿业工艺技术与产品研究,岩矿与环保样品化验,矿业技术咨询和技术服务,矿产品生产及销售,矿用设备、化工产品批发零售。

  关联方关系:玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司受本公司的子公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:有色金属矿产品粉碎,有色、黑色、稀有矿产品、化工产品(不含危险品)、矿山机械设备及配件销售,货物及技术进口贸易。

  关联方关系:易门经一工贸有限责任公司受本公司的子公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:有色金属矿山开采及冶炼过程中可回收资源综合开发、加工、销售(以上经营范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)。

  关联方关系:云南亚太矿冶环保产业有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:普通货车,大型货车整车维修服务(仅限分公司经营),汽车配件销售;机械加工销售;有色、黑色金属矿收购、销售,住宿服务(仅限分公司经营),歌舞厅、文化茶室服务(仅限分公司经营)。

  (以上经营范围中涉及国家装项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)。

  关联方关系:云南玉溪宏光运输服务有限公司受本公司子公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:铜、镍及其合金铸造及加工产品;铝、镁及合金铸造加工产品;冶炼产品;铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产;机电设备的制造、安装、检修;理化检验,科研与技术开发,咨询服务,公司生产的产品和相关技术开发,咨询服务,公司生产的产品和相关技术的出口,公司生产所用原辅材料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口服务。

  关联方关系:中铝洛阳铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:金属制品、有色金属制品加工、切割、销售;从事货物及技术的进出口业务;实业投资;投资管理;资产经营管理(以上涉及行政许可的凭许可证经营)

  关联方关系:中铝上海铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:有色金属的采、选、冶炼、加工;有色金属产品的销售、水能、矿产资源的开发。

  关联方关系:四川里伍铜业股份有限公司受本公司子公司重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:电缆、电线及开关插座的生产、销售、技术开发服务;电器机械及器材、金属材料、五金交电的批发、零售、代购代销(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)。

  关联方关系:昆明云铜电工器材有限公司受本公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:机械设备、工矿备件、高锰钢铸件、矿石销售。(以上经营范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》生产经营)

  关联方关系:易门致远机电工贸有限责任公司受本公司子公司重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:矿产品的销售;民爆产品(仅限于对易门矿务局内部企业销售)。钢材、建筑材料、汽车(不含小轿车);机电产品、化工产品(不含危险品)、日用商品销售,铁路货物装卸;成品油零售经营(仅限于分公司经营);进出口经营;氧气、乙炔、丙酮、硝酸钾等 27 种的批发、零售(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动。)

  关联方关系:玉溪经泰有色物资经贸有限公司受本公司子公司重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:铁矿开采;矿产品加工、销售(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营)。

  关联方关系:新平伟申矿业开发有限责任公司受本公司子公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:冶金选矿药济(丁基黄盐酸钠、乙基黄盐酸钠、松醇油)的研制、开发、生产销售;矿产品销褒及选项矿综合技术咨询。

  关联方关系:云铜铁峰选矿药剂有限公司受本公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  12 月31 日);有毒品(氟化铝、煤焦沥青)、腐蚀品(镓、硫酸、氢氧化钠、盐酸)的批发(有效期至2011 年6 月25 日)。

  关联方关系:中铝国际贸易有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;本公司生产所需的机器设备、公司产品、原铺材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

  关联方关系:中铝华中铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:有色金属、合金压延加工及深加工制品加工;机械加工;有色金属新产品开发及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;供热。

  关联方关系:中铝沈阳有色金属加工有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:生产、销售有色金属、稀有金属等;铜矿湿法选矿试验、设计、技术咨询、劳务输出、仓储及运输[经营范围中涉及专项审批的项目按许可证办理]***

  关联方关系:德钦盈科矿冶开发有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述

  关联方关系:香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:玉溪南亚勘探有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述

  经营范围:冶金行业(矿山(选矿、采矿))主导工艺;土建及相关公用专业工程施工。

  关联方关系:云南楚雄矿冶设计有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述

  经营范围:普朗铜矿的工程队招投标;普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标;矿山建设工程;普朗铜矿的地质勘探。

  关联方关系:云南迪庆有色金属有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:云南普洱矿冶有限公司受本公司母公司重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:大姚桂花铜选冶有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:会理县马鞍坪矿山废石综合利用有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:会东县鑫联矿业有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:会理县五龙富民矿业有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:凉山矿业股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:铜、锌、铅有色金属、稀有贵金属及其合金产品的研制、开发、生产、加工、销售;炼铜、炼锌、炼铅废渣的处理及锌、铅、铜、银、铟、锗金属的综合回收利用。矿产品的开发和经营;黑色金属材料、化工产品、橡胶制品、机电设备五金阄的销售。

  关联方关系:禄丰云铜锌业冶炼有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:磨憨光明采选有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述

  经营范围:承包国外工程、境内外资工程;承担我国对外经济援助项目;承包工程所需的设备、材料的出口;对外派遣工程、生产及服务行业劳务人员;在海外举办非贸易性企业;房屋建筑工程施工,市政公用工程施工,环境污染治理工程,机电设备安装工程,建筑装饰装修工程施工和设计等。

  关联方关系:中国云南国际经济技术合作公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:新平金辉铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:中国铝业香港有限公司与本公司同手最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  (国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务(凭许可证经营);危险化学品(氟化铝、煤焦沥青、氢氧化钠溶液);经营对销贸易和转口贸易;有色金属(金银除外)、矿产品、建材、机械电子、钢材、化工材料(不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)、汽车配件的销售(国家明令禁止的除外);铝材来料加工业务(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)

  关联方关系:中铝青海西部国际贸易有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  经营范围:代理云铜集团和其下属公司的铜精矿进口,澳洲本土矿产开发及投资和海外融资。

  关联方关系:中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司与本公司同受最终控制方控制,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  关联方关系:谦比西铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制,云铜集团参股公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

  本公司关联交易的定价原则遵循商业化的原则,主要按市场定价,随行就市结算,若无市场价格按下列顺序:(1 )若有国家物价管理部门规定的国家定价,则按国家定价执行;(2 )若国家物价部门没有规定国家定价,相应的行业管理部门规定行业定价的,按行业定价执行;(3 )若既无国家定价亦无行业定价,则按实际成本价格加税金执行。

  定向增发后,本公司的业务结构从单一的冶炼加工转变为采矿、选矿、冶炼与加工并举,本公司与云铜集团及其关联方之间的关联采购金额与比例将减少,从而增强公司业务独立性,但是一些必要的关联交易还是有其存在的意义。

  公司原材料采购的关联交易可以缓解公司原材料紧张状况,同时也可以节省运输费用,具有较好的经济合理性,这是因为矿产铜料中金属含量一般在 20 %左右,其余都为废弃物,长途运输是不经济的。公司在产品销售方面的关联交易,使本公司的主要产品有稳定的销售市场,可以集中发挥相关公司的主要优势,提高公司的整体盈利能力。

  因此,上述关联交易属于正常和必要的交易行为,此类关联交易的存续,有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。

  云南铜业股份有限公司(简称“云南铜业”或“公司”)第四届董事会任期将于2010 年 6 月22 日届满。公司于2010 年 5 月6 日发布了《云南铜业股份有限公司关于公司董事会换届选举公告》,公告了公司第五届董事会换届选举的相关办法。根据公司大股东云南铜业

  (集团)有限公司推荐,云南铜业第四届董事会提名委员会对被推荐人的资格、简历等进行了认线 日召开的第四届董事会第三十次会议上审核通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的预案》。以下人员被提名为公司第五届董事会候选人:

  杨超先生、牛皓先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、管弘先生、李犁女士、汪戎先生、杨国樑先生、朱庆芬女士、王道豪先生。

  杨超先生。 男,汉族,籍贯云南石屏,在职研究生,高级经济师。1956 年 7 月出生,1974 年 8 月参加工作,1975 年 7 月加入中国。

  杨先生历任云锡技校任团总支书记,云锡三冶炼厂任团委副书记,云锡三冶炼厂任党办主任,云锡三冶炼厂合金车间任党总支书记,个旧锡都实业总公司任副总经理,个旧锡都实业总公司任总经理,云锡集团公司党政办主任、经理助理、副总经理、总经理。

  2002 年 9 月至2005 年 8 月,任云锡集团公司党委常委、常务副总经理、董事;

  2005 年 9 月至2008 年 1 月,任云锡集团公司总经理、副董事长、党委副书记;

  2008 年 1 月至今,任云南铜业(集团)有限公司董事、总经理、党委副书记;

  牛先生历任昆明有色冶金设计研究院设计专业室负责人、总设计师、昆明有色冶金设计院河口分院常务副院长、鑫海实业公司副经理兼河口分院常务副院长、华昆工程承包公司常务副总经理、云南云铜锌业股份有限公司总经理。

  2000 年 9 月至2003 年 3 月,任楚雄滇中有色金属有限责任公司总经理;

  2003 年 3 月至2003 年 11 月,任云南冶炼厂厂长,云南云铜锌业股份有限公司总经理;

  2003 年 11 月至2006 年 5 月,任云南冶炼厂厂长,云南云铜锌业股份有限公司总经理,云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理;

  2006 年 5 月至2009 年2 月,任云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理、党委副书记;

  金先生历任山东铝业公司财务处副处长、处长、经理助理兼财务处处长、总会计师,山东铝业股份有限公司总经理,中国铝业山东分公司副总经理、山东铝业公司党委常委。

  2008 年 1 月至今,任云南铜业(集团)有限公司董事、财务总监、党委常委;

  沈先生历任云南大姚铜矿二坑技术员、副工区长、工区长,大姚铜矿副坑长、坑长、副矿长,云星集团副董事长、常务副总经理,云铜集团经销公司副经理,东川矿务局副局长,金沙矿业股份公司董事长、党委书记、总经理。

  2002 年4 月至2005 年 11 月,任金沙矿业股份公司党委书记;

  赵建勋先生。男,白族,云南大理人,1968 年4 月29 日生,1990

  年 7 月参加工作,1988 年 12 月入党,学历大学(云南大学哲学专

  1990 年 7 月至 1993 年2 月,任云南省第一安装公司政工干事;

  1993 年 3 月至 1996 年 10 月,任云南省第一安装公司仪表安装公司党支部副书记、工会主席;

  1996 年 10 月至2001 年 8 月,任省经协办副主任科员、主任科员;

  2003 年 1 月至2003 年 12 月,任省经协办秘书处副处长(主持工作);

  2005 年 8 月至2008 年 1 月,任云铜集团党政办副主任(正处级);

  管弘先生。 男,汉族,硕士研究生(冶金管理专业),高级环保工程师。1964 年 9 月20 日出生,1985 年 7 月参加工作,1991 年 3

  管先生历任原云南冶炼厂人事处副处长、工会副主席,云南铜业(集团)公司党政办公室副主任,本公司副总经理、党委委员、纪委委员、纪委书记、党委副书记兼工会主席、第一届董事会秘书、第二届董事会董事兼秘书、第三届监事会监事。

  现任云南铜业(集团)有限公司党委委员、人力资源部主任,云南铜业股份有限公司第四届监事会监事。

  10 日生,1988 年 7 月参加工作,1988 年4 月7 日入党,大学文化,高级统计师。

  1984 年 9 月至 1988 年 7 月,在中南工业大学管理工程专业读书;

  1989 年 7 月至 1991 年 5 月,在有色昆明公司企管处工作;

  1991 年 6 月至 1992 年 11 月,在有色昆明公司组织部工作;

  1999 年2 月至2002 年 12 月,任云铜集团生产计划部统计科科长;

  2002 年 12 月至2004 年8 月,任云铜集团资产经营部主任科员;

  2004 年 8 月至2007 年 8 月,任云铜集团资产经营部副主任;

  2007 年 8 月至2008 年 6 月,任云铜集团境外投资管理部主任;

  汪戎先生。男,汉族,1954 年 10 月出生,博士,教授,政治经济学博士生导师,全国 MBA 教育指导委员会委员,教育部经济学学科教育指导委员会委员。

  汪先生历任云南大学经济学院副院长、管理系主任、学校改革办主任、研究生部主任、校长助理,复旦大学校长助理(挂职),云南大学副校长(并于2002 年 3 月至2003 年 1 月主持云南大学行政工作)。现任云南财经大学党委书记和校长,受聘为云南省高级经济师职称评定委员会常务副主任、省政府经济研究中心职称评定委员会副主任、省政府经济研究中心特约研究员、云天化集团及云南建工集团独立董事,兼任云南省经济学会副秘书长、云南省国有企业绩效评价专家咨询库成员、昆明市政协经济委员会专家、云南铜业股份有限公司第四届董事独立董事。

  汪先生与本公司及本公司的控股股东不存在关联关系,目前未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已经取得独立董事任职资格证书。

  杨国樑先生。男,1946 年 11 月出生,中共党员,研究生学历,高级经济师。

  杨先生历任河口云南生产建设兵团十六团电站会计,禄劝县人民银行会计股长,楚雄州人民银行、工商银行会计科副科长、科长,楚雄州工商银行副行长,工商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、行长助理、副行长,上海浦东发展银行昆明分行行长、上海浦东发展银行总行稽核特派员。2007 年 11 月退休。

  杨先生与本公司及本公司的控股股东不存在关联关系,目前未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已经取得独立董事任职资格证书。

  朱庆芬女士。女,汉族,1951 年 5 月出生,大学,高级会计师,中共党员,云南财经大学、云南民族大学客座教授、硕士研究生导师。

  朱女士历任云南省财政厅预算处总预算会计,云南省财政厅预算处预算组长、副处长,云南省旅游开发有限总公司副总经理,云南省财政厅工业处副处长(正处级),云南省财政厅会计处副处长、处长,云南省会计学会秘书长。现任中国会计学会理事、云南省会计学会秘书长、云南财经大学及云南民族大学硕士研究生导师、云南铜业股份有限公司第四届董事会独立董事。

  朱女士与大股东及实际控制人不存在关联关系,目前持有本公司股份 1000 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已经取得独立董事任职资格证书。

  曾历任昆明重型机器厂副厂长、总经济师,机电部昆明电器科学研究所所长,昆明市经委副主任(主持工作),云南省体改委处长、助理巡视员、党组成员,云南省证管办副主任(主持工作),中国证监会昆明特派员办事处助理巡视员;于2002 年2 月退休。

  王先生与本公司及本公司的控股股东不存在关联关系,目前未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得独立董事任职资格证书。

  云南铜业股份有限公司(简称“云南铜业”或“公司”)第四届监事会任期将于2010 年 6 月22 日届满。公司于2010 年 5 月6 日发布了《云南铜业股份有限公司关于公司监事会换届选举公告》,通天报官方网站e963公告了公司第五届监事会换届选举的相关办法。根据公司大股东云南铜业

  (集团)有限公司推荐,在2010 年 5 月31 日举行的公司第四届监事会第十八次会议上审议通过了毛义强先生、赵玉女士、周润民先生为公司第五届监事会候选人。

  毛先生历任云南省纪委经案办秘书,云南省委办公厅秘书处副处长、处长,云南省西双版纳州常务副州长,云南省政府经合办副主任。

  2005 年 6 月至今,任云南铜业(集团)有限公司党委书记、副董事长;2007 年 6 月至今,任云南铜业股份有限公司第四届监事会主席。

  赵女士 1974 年 12 月至 1978 年 3 月,在晋宁县新街安江大队插队;1978 年 3 月至 1981 年 12 月,在昆明冶金工业学校电气自动化专业读书;1981 年 1 月至 1987 年 3 月,香港六合免费版。在云南冶炼厂动力车间做技术员;1987 年 3 月起历任云冶动力车间技术组组长、电气工程师、车间副主任、车间主任、动力分厂厂长;1997 年 10 月至 1998 年 5

  月至2004 年 3 月,历任公司党委委员、工会主席、职工监事。2004

  周润民先生。男,汉族,云南元谋人,1954 年 10 月 1 日生, 1

  973 年 10 月参加工作,1993 年 12 月3 日入党,中专文化,高级会计师。

  月至 1999 年 6 月,任云南冶炼厂财务处副处长;1999 年 7 月至200

  8 年 6 月,历任任云铜集团财务部副主任、主任;2008 年 6 月至今,任云铜集团审计部主任。

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定,公司对独立董事津贴进

  行适当调整,调整后的津贴标准为每位独立董事每年 12 万元(含税值)。独立董事参加董事会或行使其职权时,发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

  根据公司管理架构调整的实际,为完善法人治理结构,加强公司内部管理,对公司章程中不能满足公司管理要求的部分内容进行修改完善,现将《云南铜业股份有限公司章程》(2010 年修订)提交本次股东大会,请各位股东审议。

  2009 年 8 月,根据中铝公司《关于云南铜业股份有限公司对赤峰金峰铜业有限公司债权处置方案的批复》,鉴于此项目有利于赤峰云铜有色金属有限公司(以下简称“赤峰云铜”)形成集粗铜、电解铜冶炼为一体的生产模式,有利于调整和优化我司产业布局,在赤峰云铜完成增资扩股后,同意继续实施由赤峰云铜出资购买金峰铜业的主要冶炼生产用资产。

  一、赤峰云铜成立于2006 年 5 月,注册资本25,000 万元,其中:云南铜业出资 16,250 万元,占注册资本的 65%;赤峰金峰铜业有限公司(以下简称“金峰铜业”)出资8,740 万元,占注册资本的34.96%;赤峰市喀喇沁旗社会福利办公室出资 10 万元,占注册资本的0.04%。

  2010 年 1 月27 日赤峰云铜进行增资扩股,注册资本增加至65,213.40

  万元,其中:云铜股份出资42,388.71 万元,占总股本的65%;金峰铜业出资 22,824.69 万元,占总股本的 35%。(该事项已于2010 年 1

  月 27 日经云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容见2010 年 1 月28 日的《中国证券报》)。

  二、增资后,由赤峰云铜出资购买金峰铜业剩余生产所用的固定资产、机器设备及为生产提供服务的公司股权(以评估机构出具的评估报告为准),此次赤峰云铜收购金峰铜业主业资产已于2010 年 1 月

  22 日完成相关实物资产交接,交接资产包括但不限于金峰铜业的房屋建筑物、机器设备、金峰铜业拥有的子公司赤峰金峰热力有限责任公司和赤峰金峰铁路物资转运有限公司股权,现经评估机构评估和赤峰云铜、金峰铜业最终确认,赤峰云铜应出资购买的房屋建筑物、机器设备等资产价值总计金额 58,079.515 万元。